Bătălia de la Sevastopol a fost o luptă (30 octombrie 1941 - 4 iulie 1942) dintre forţele Axei (germane şi române) şi cele ale Uniunii Sovietice pentru cucerirea bazei navale de la Marea Neagră în timpul celui de-al doilea război mondial. În această bătălie s-au folosit câteva dintre cele mai mari piese de artilerie (calibrul (200 – 800 mm) pe care le avea armata germană la acea vreme. Armata a 11-a de sub comanda lui von Manstein avea ca obiectiv cucerirea Crimeii, ceea ce ar fi securizat flancul stâng al Grupului de Armate Sud în timpul înaintării acestuia din urmă în Rusia de sud. De asemenea, Hitler considera că Peninsula Kerci poate fi folosită ca punct de lansare a invaziei în Caucaz.
Von Manstein, considerând că lupta care avea să vină era una foarte grea, a oprit atacul şi a dislocat mai multe forţe în Crimeea. Datorită încetinirii generale a ritmului înaintării forţelor Axei pe frontul de răsărit, cum forţele sovietice se plasaseră pe poziţiile pregătite din vreme, redistribuirea forţelor germane în Crimeea a fost posibilă fără dezorganizarea atacului principal al Wehrmachtului.
Deşi forţele sovietice din Crimeea numărau cam 235.000 de oameni, numai aproximaativ 50.000 se aflau în Istmul Perekop, care leagă peninsula de continent. Deşi la începutul luptelor a părut că această situaţie este problematică pentru sovietici, s-a dovedit până la sfârşit că această plasare a efectivelor a permis unui mare număr de soldaţi ruşi să evite căderea în prizonierat, după ce istmul a fost cucerit de germani. Numărul şi aşa mic de apărători ai istmului a fost redus şi mai mult de pierderile cauate de ordinul de atac dat de Stalin, atac încheiat cu o înfrângere, care a avut ca rezultat imediat punerea în pericol a lucrărilor la fortificaţiile din peninsulă.
Bătalia pentru Crimeea a început pe 24 septembrie 1941 cu atacul în zona îngustă a istmului. După o luptă grea de 5 zile, în care timp sovieticii au opus o rezistenţă puternică beneficiind de un sistem defensiv adânc pe 16 km, forţele germane au reuşit să cucerească istmul. După acest moment, mai multe unităţi desemnate să lupte iniţial sub comanda lui von Manstein au fost trimise în alte zone ale frontului de răsărit. Astfel Leibstandarte Adolf Hitler şi Corpul de vânători de munte al 49-lea au fost trimise în ajutorul Grupului I Panzer, iar cea mai mare parte a trupelor române a fost de asemenea retrasă. În chimb, von Manstein a primit ca întăriri două divizii de infanterie.
A doua fază a cuceririi Crimeii a fost reprezentată de atacul spre Perikop pe 18 octombrie 1941. Această nouă operaţiune s-a desfăşurat de-a lungul a 10 zile de lupte grele. Cele şase divizii germane lutptau acum îpotriva a opt divizii de infanterie şi a patru divizii de cavalerie sovietică, din care unele fuseseră aduse pe calea apelor din Odessa pe 16 octombrie 1941. Trebuie subliniat faptul că o divizie sovietică, chiar cu efectivul complet, număra doar jumătate din efectivul unei divizii germane, iar unele dintre unităţile sovietice avuseseră pierderi importante în timpul luptelor de la Odessa. Datorită terenului, von Manstein a trebuit să atace frontal poziţiile sovietice întărite, în condiţiile superiorităţii aeriene şi în blindate ale apărătorilor. Cu toate aceste, pe 28 octombrie, defensiva sovietică a cedat, iar Crimeea a fost cucerită aproape în întregime.
Armata a 11-a germană a pornit în ciuda pierdrilor grele suferite în luptă în urmărirea inamicului. Von Manstein a raportat capturarea a aparoximativ 100.000 de soldaţi sovietici şi 700 de tunuri. sursele sovietice oferă o cifră mai modestă, de numai 68.000 de soldaţi morţi, dispăruţi, răniţi şi prizonieri. Până pe 16 noiembrie 1941, întreaga Crimee, cu excepţia Sevastopolului, era în mâinile germanilor.
